公司解散的法律程序 (dissolution)

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戴晨方律師

戴律师的主要服务范围包括公司法、商法,劳工法、和民事商业纠纷诉讼。她专长于公 司建立、起草合同和章程、商业租赁、公司收购和各种常见的劳工法法律问题。她也代理客户在麻州的州立和联邦法庭的诉讼案件,以及仲裁。她 代理的案件有违反合同、欺诈、盗用商业机密、非竞业限制、非法解雇、拖欠工资和加班费等。戴律师代理的公司有各行各业的,包括语言服务、 医疗行业服务、医疗器械、海产、文化交流、夏令营公司、移民顾问、网上服务、医学研究等。/p>

戴律师出生于中国上海,荣获上海大学英语文学学士学位,加拿大卡尔加里大学工商硕 士管理学位,波士顿SUFFOLK大学法学院法学博士学位。

戴律师曾在中国元达律师事务所处理国际商法、公司法和反垄断法事宜。她曾协助麻州 最高法院法官Fernande R.V. Duffly审判民事和刑事案件,也为麻州著名商业投资银行Brown Brothers Harriman撰写投资法律法规报告。戴律师曾为法国最大的上市工程咨询公司ALTRAN审阅和草拟各类商业合同和承办其他公司法法律事宜。

在迁往加拿大之前,戴律师在中国可口可乐公司管理和协调全国商标侵权系统的运作, 并参与可口可乐公司总部和中国合作伙伴的磋商谈判,这个磋商导致在中国成立六个可口可乐装瓶公司。在进入法学院之前,戴律师在加拿大和美 国积累了丰富的中小型企业商业咨询经验,包括撰写商业计划、市场调查、营运咨询、策略咨询、商业谈判、财务预算等。

戴律师持有麻州和纽约州执照。她也同时持有麻州联邦地区法院执照。美国亚裔律师协 会麻州分会和波士顿律师协会会员。

戴律师业余时间积极为波士顿义务律师协会(Volunteer Lawyers Project)的低收入客户提供免费的失业福利听审代理。她也积极参与新英格兰中国信息网络协会(NECINA)的市场推广、赞助筹款和活动策划工作。

戴律师用业余时间陪伴她两个精力充沛过人的孩子,以及跑步、做Pilate、滑雪、阅读杂志和旅行。

戴律师经常进行商业法和商业规划方面的演讲。最近几次的演讲是:

  • 了解您的劳工权利(清华校友会,2013年5月)
  • 如何进行商业规划(新英格兰中国信息 网络协会,创业家培训班,2014年1月)
  • 商业规划(麻省理工中国创新与创业论 坛,2014年5 月)
Website: http://cutlerlegal.com/ 万家网商家黄页: WWW.YOURGOTOLAWYER.BLOGSPOT.COM
Author: 戴晨方律師
Date: 
2018-12-11

很多公司觉得公司关门解散很简单,到州务卿备案一份解散(dissolution)申请即可。但正确的法律程序远远不止这个步骤。

根据麻州股份有限公司法(MGL chapter 156D),如果公司的章程(Articles of Organization)中没有明确规定公司的解散程序,则董事会必须出具一份会议记录或决议书批准公司解散的计划书。公司解散的计划书要描述公司解散的过程,通常公司会先还清所欠的债务,如果有多余的资金,根据股份数额分配给每个股东,除非股东协议有其他分配方式。计划需要包括公司的资产情况,资产作价,每个资产如何处理,有多少债务,指定某人为解散执行人等内容。要特别注意的是,很多技术型的公司在经营几年之后清算的话,其技术可能还在开发研制中,这些都是有价值的属于公司的资产,清算计划中一定要讲清楚这些资产的去向。如果需要对技术定价的话,还有可能请评估师作价。为保证参与技术研发的人员不会私自占有属于公司的技术文档,公司应该要求参与技术研发的人员写下声明,保证自己已经提交公司股东所有技术文档,并且销毁了自己所持有的文档。

董事会在批准解散计划书后,必须告知所有股东此计划书和解散将在特别股东大会中进行投票。如果公司的章程(Articles of Organization), 施行细则(BYLAWS),或者董事会决议(Board of directors resolution)中没有明确规定公司的解散需要超过2/3的股东持有的股份数的同意,或者如果公司的注册文件(Articles of Organization)中没有明确规定公司的解散需要少于2/3的股东持有的股份数的同意(不能低于股东持有的多数股份),公司的解散必须在通知全体股东后,有2/3的有投票权的股东持有的股份数投票才能通过。投票的结果必须有会议记录才有法律效力。如果股东通过股东决议,则需要全体股东签署股东决议方可生效。如果公司即没有在章程或BYLAWS或董事会决议中里阐明解散的投票数,也不能达到2/3股东持有的股份数的投票,想要解散的股东要考虑向法院申请批准解散。

最后,公司向麻州州务卿申请批准解散。解散表格上会让公司选择公司经过什么投票程序批准了解散,但政府并不要求公司提交股东或董事的会议记录或决议,填表人必须如实填写。公司应该向国税局、州财务部(Department of Revenue), 工伤保险部门(Department of Industrial Accidents)、失业保险部门(Department of Unemployment Assistance)等申请关闭账户。公司还应该去关闭银行账户,取出分配所有余下的现金。

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