带你详解:如何在美国创立公司,选择Corporation/LLC/Partnership 的区别是什么?

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肯.奥格律师事务所

 

自2006年首席律师肯.奥格成立本律师事务所以来,我们的办公室以麻塞诸塞州为卫星办公室,着眼自于美国境内以及境外的客户。我们的服务群体包含个人,大型或者小型公司企业。 我们承诺向客户提供方便,简单易懂的美国法律信息服务。
 
我们的目标是:服务于本土的境内客户,以及境外的国际客户。为他们提供专注性,个人化的法律服务。
 

肯.奥格律师

肯.奥格律师自2006年在麻省执业,具有联邦地区,破产法庭,移民法庭和巡回法院执照。肯.奥格律师是肯.奥格律师事务所的创立人,他毕业于Stetson法学院,拥有工商管理硕士和法律波士顿双学位。 基于商学背景,肯.奥格律师除了精通于移民法,公司法,地产法以及商法之外还在合同纠纷,税务,财产规划以及家庭法领域拥有丰富的经验。他拥有代理来自美国和国外的客户在麻塞诸塞州经营商业的丰富经验。
 

我们的客户:

肯. 奥格律师事务所不仅服务与个人客户,也同时服务于公司客户,他们来自于美国境内或者境外。我们专注于充分利用对于多元化文化的理解,和对法律专业知识的结合,来成功的代理案件。以下为部分我们曾经服务过的客户国籍:中国,日本,印度,尼泊尔,新西兰,英国,法国,多米尼加共和国, 哥伦比亚共和国,巴西,台湾。
 
成立以来,我们的律师事务所成功的代理了大量的来自美国境内境外客户的案件。我们的业务涵盖了美国法律的众多领域。以下为我们的部分法律业务范围:

业务范围:

移民和入籍法

1. 非移民类别 – 临时美国签证  
2.移民签证 – 基于职业和家庭申请绿卡服务
3.帮助申请美国公民身份/入籍公民服务
4. 人道主义移民(即难民和政治庇护者)
 
家庭婚姻法: 婚前协议,分居或离婚协议 ,有争议离婚、协议离婚家,庭财产分割,收养等
 
公司合同法:  帮助完成企业注册手续,注册登记,申领牌照和建立企业基本架构;包括个体独资、合伙企业、有限责任公司、非营利组织,C股份有限公司,S股份有限公司等
起草或审阅合伙人协议、股东协议等文件;审阅商业租约,餐馆买卖协议,酒牌申请; 商业纠纷案件的谈判,诉讼上庭,提供律师函等
 
房地产法: 商业房地产租约的起草和谈判,买卖合同谈判到过户的全程房地产法律服务 : 产权调查/保险等相关服务, 商业信贷, 区域规划和土地使用证相关咨询, 房管协会合规问题.
 
交通罚单和其他交通违规: 交通违规、危险驾驶、无照驾驶、肇事逃逸、酒驾等
 
民事诉讼上庭: 专业人士(医生、律师)失职对你造成伤害和损失,合同违约, 商业违约纠纷,房东房客(驱逐令)纠纷,车祸、工伤
 
刑事辩护: 书记员说明理由庭审会,代表上庭,受害人权益维护,信用卡诈骗,偷窃罪,性交易毒品犯罪,缓刑违规,犯罪记录封存等
 
知识产权保护:  商标和著作权/版权注册;专利评估,专利保护法律咨询;商业秘密保护法规分析;知识产权许可,诉讼相关

营业时间

Mon ~ Fri: 9am to 6pm EST

微信号:augenlawyers
地址:21 McGrath Hwy, Suite 205. Quincy, MA 0216
传真:617-275-8648
电话:857-526-6042 
Website: http://augenlaw.com/ 万家网商家黄页: http://wan.business/cn/content/augen-law-offices
Author: 肯.奥格律师事务所

带你详解:如何在美国创立公司,选择Corporation/LLC/Partnership 的区别是什么?

(肯 . 奥格律师事所 Augen Law Offices)


每年都有大量的外国人基于贸易需求,或者移民签证原因选择在美国成立公司。

有些客户是基于投资移民EB-5签证的要求,希望在美国境内投资成立一家公司并雇佣10个全职以上的美国员工。有些客户是基于高管经理或专业人员的L1签证而决定设立海外公司的美国关联公司。当然也有在美国的创业者希望通过设立公司为自己申请H1B签证,或者设立公司进行创业项目运营启动之用。。选择一个合适的公司形式,不仅关系到盈利分配,债权承担,还关系到报税责任(是否双重征税),将来的发展转让甚至股东发起人等签证申请。


当然,每种公司形式都有其优点和相应的弊端。笔者这里就最常见的五类进行简要解析

1.    Sole proprietorships(个体经营户)
2.    Corporation (股份有限公司) , 包括C-Corporation和S-Corporation
3.    Limited liability company(有限责任公司)
4.    General partnership (普通合伙公司)
5.    Limited partnership(有限合伙公司)


1) Sole proprietorships个体经营户

个体经营户是无需注册的一种经营模式。这里商业实体与个人视为一体,所以个人承担基于所经营业务(如摄像馆,洗衣店)承担的无限法律责任和债务。

其无需缴纳正式公司的注册费用,也且无需为公司单独报税 (一般在个人报税时附上Schedule C-Form 1040即可)。此种模式方便了大部分的“小作坊”和“家庭小生意”的初始阶段,个人可持其商业名称投入经商活动。

虽然无需注册为公司,但在实际运营中有额外的要求。一般而言,如果个体经营户持有非本人名称的商号进行商业经营,需要到其业务经营地所在county去注册。再比如,麻省政府规定如果是夫妻一起经营,择不能视为个体经营户,而属于普通合伙。


2)General partnership 普通合伙

普通合伙在日常生活中较为常见。普通合伙企业不需要向州政府申请成立,一般由两个或者多个合伙人达成合伙协议(口头或者书面均可)时即可成立。所以其不具备公司独立法人身份,普通合伙人需要对合伙的全部债务承担无限连带责任。

例如小张和小李合伙经营翻译业务共享盈利,无需注册便视为在其之间形成合伙关系。两人对外共同为此翻译业务盈利,此合伙关系的形成是客观的。所以若此业务具有大量债务,小张不能以未有合伙协议为由而拒绝承担债务。

合伙经营中可以是一人投资金钱,部分人投资资产,技术等。如果没有一份完善的合伙协议,很容易在后期经营产生纠纷,例如对重大决定的抉择,利润分配和债务承担的比例等的不同意见。


3)Limited partnership(有限合伙公司)

不同于普通合伙公司,有限合伙制必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人负责对公司进行管理,也对合伙公司的债务承担无限责任。有限合伙人则仅作为“被动的”投资者不参与公司管理,仅以自己的出资比例为限承担合伙的债务。

所有的合伙,无论有限合伙还是普通合伙,他们的股份都是不能公开交易的。这在一定程序上限制了此类公司形式的发展规模和融资便捷性。


4) Corporation (股份有限公司)

股份有限公司是我们常见的传统意义上的公司,后缀带有Co.或者Inc.等。“有限公司”顾名思义是公司责任和个人责任分开。由于股东只承担其出资额的比例则热,此类公司非常受欢迎。同时,股份公司的股票可以上市交易,公司的扩展可以通过发行股票进行融资,对股东的身份限制无特别规定。

但股份公司也有弊端,特殊情况下债权人可以穿破公司的面纱piercing the corporate veil,来向公司下的个人来追究无限责任。同时,份公司需要双重纳税,即公司盈利在公司层面上需要缴纳税,而给股东的分红需要股东再交个人税的问题。正是基于这个税务问题,股份有限公司成立后,可以申请为S-Corporation避免公司层面纳税。但S-Corporation需要符合严格的规定,其限制股东不能为非居民的外国人否定了很多合资公司的申请。还有很多投资者基于税务问题选择成立LLC有限责任公司,后面会谈到。


5) Limited liability company(有限责任公司)

LLC有限责任公司是一个独特的法律实体,其下不存在股份的概念,所以其拥有者称为成员而非股东。作为一个新兴的结构,LLC兼具合伙制和股份公司的混合优势。

首先,LLC公司的责任也独立于其个人成员的责任,区别于Sole proprietorships(个人小企业)下个人承担基于公司的无限法律责任和债务。同时,LLC虽然是公司,但其不用以公司实体的名义报税,而仅报个人收入税的(类似于合伙制)。基于此,很多小本买卖倾向于注册LLC来避免股份公司的双层征税。

另外,对比Corporation(股份有限公司)的董事会等复杂程序,LLC内部管理较为自由。其可以用公司的成员来管理,也可以雇佣经理人管理。

但看似完美的LLC具有相应的弊端,其所有权转移时必须由其他所有成员一致同意,导致转让僵局。其下成员若中途退出,死亡等均会直接影响该组织的存续。相比而言,Corporation (股份有限公司)的存续更加稳定长久。


除了以上五类, 还有部分非特殊公司结构如LLP, PC等,本文不做拓展。

一个公司的成立仅仅是商业运营启动的第一步,公司成立之后在进行商业活动之前,还需要申请相关的商业执照,税务登记号,签署商业场地租赁协议等。由于美国没有联邦法律体系来管理公司运营,各州对于公司法都有细致差别,建议一定要咨询本州有经验的商务领域律师。

例如成立公司打算经营餐馆,则必须要申请酒牌,营业执照,获得健康卫生部门的审批,同房东签署商务租赁协议等。再比如,会计师和房屋地产股价师还需要获得专门的职业执照才可进行专业服务运营。这些license, permit的申请往往直接影响后期的经营合规问题。最后,除了律师外,一个有经验的税务师可以从日后公司运营的纳税方面给出好的建议。

肯.奥格律师事务所具有处理境内/境外客户的公司注册业务/ 商务合同/ 股东转让等经验,同时帮助不同的企业撰写by-law, operating agreement, shareholder agreement等。可以致电笔者所在律师事务所:857-526-6042

肯.奥格律师事所 Augen Law Offices http://augenlaw.com


文章资源参考:http://www.sec.state.ma.us/cor/coridx.htm  

免责声明:本篇文章仅供您信息参考,本文章可能为麻省高等法院的相关规定视为律所事务所的宣传用途,但并不因为您的阅读而构成法律聘用关系。本文的中文翻译编辑为肯.奥格律师事务所整理编撰,严禁复制盗用。您可以通过拨打电话,信函以及电子邮件等方式来联络我们。需要注意的是:仅仅的咨询联络不会构成律师聘用关系,我们的聘用关系仅会在双方签署正式的聘用合同之后成立。肯.奥格律师事务所注重且尊重客户的隐私权。

肯.奥格律师事所的联系方式如下

地址:21 McGrath Hwy, Suite 205, and Quincy, MA 02169
电话: 857-526-6042
微信ID:augenlawyers更多作者信息: http://wan.business/cn/content/augen-law-offices

 

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