带你详解:如何在美国创立公司,选择Corporation/LLC/Partnership 的区别是什么?

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Maggie Li

李云翔 Maggie Li, 苏州人。在北京读完大学后赴美深造,先后拿到顶尖大学的M.B.A 和市场分析硕士学位。居住波士顿长达8年,目前在Gogoboston Realty 担任全职房产经纪人。熟悉波士顿各中小大学及其周边房屋,精通大波士顿地区的房产买卖和出租,24/7不休为客户寻找高回报的房产。

本着“先做朋友,后做生意”的宗旨,Maggie 在短短时间内迅速积累了强大的顾客群。再加上其敬业热心的工作态度,和良好的售后服务,成为客户的首选。此外,Maggie 背后还有强大的合作团队:贷款经纪人,资深房产律师,资深房屋检查师,装修公司等提供房产买卖一条龙服务。 

刚入行时因涉及了波士顿各大高校附近的房屋出租,因此累积了很多丰富的租房经验:什么样的户型更适合投资,什么样的户型适合用于自住。哪里的房产投资回报率高,哪里的房子更受留学生的青睐等。这些宝贵的资源和经验都可以更好地为投资人服务。此外,Maggie 还提供免费的房产评估和市场分析;不查收入房屋贷款、贷款评估; 免费的房屋咨询、学区资料、投资回报分析等,让客户称心满意。除此之外,对于代理的房子,会协助并建议卖家最具竞争力的合理房价;免费提供专业拍照摄影剪辑团队及房屋售前装饰服务;专业团队制作Open House 的精美市场宣传册及贷款计划表;国内外多种渠道发布销售信息,最大限度传递给潜在买家。

联系方式

电话:774-222-0952

微信:maggieli402

Website: http://www.gogoboston.com
Author: 肯.奥格律师事务所

带你详解:如何在美国创立公司,选择Corporation/LLC/Partnership 的区别是什么?

(肯 . 奥格律师事所 Augen Law Offices)


每年都有大量的外国人基于贸易需求,或者移民签证原因选择在美国成立公司。

有些客户是基于投资移民EB-5签证的要求,希望在美国境内投资成立一家公司并雇佣10个全职以上的美国员工。有些客户是基于高管经理或专业人员的L1签证而决定设立海外公司的美国关联公司。当然也有在美国的创业者希望通过设立公司为自己申请H1B签证,或者设立公司进行创业项目运营启动之用。。选择一个合适的公司形式,不仅关系到盈利分配,债权承担,还关系到报税责任(是否双重征税),将来的发展转让甚至股东发起人等签证申请。


当然,每种公司形式都有其优点和相应的弊端。笔者这里就最常见的五类进行简要解析

1.    Sole proprietorships(个体经营户)
2.    Corporation (股份有限公司) , 包括C-Corporation和S-Corporation
3.    Limited liability company(有限责任公司)
4.    General partnership (普通合伙公司)
5.    Limited partnership(有限合伙公司)


1) Sole proprietorships个体经营户

个体经营户是无需注册的一种经营模式。这里商业实体与个人视为一体,所以个人承担基于所经营业务(如摄像馆,洗衣店)承担的无限法律责任和债务。

其无需缴纳正式公司的注册费用,也且无需为公司单独报税 (一般在个人报税时附上Schedule C-Form 1040即可)。此种模式方便了大部分的“小作坊”和“家庭小生意”的初始阶段,个人可持其商业名称投入经商活动。

虽然无需注册为公司,但在实际运营中有额外的要求。一般而言,如果个体经营户持有非本人名称的商号进行商业经营,需要到其业务经营地所在county去注册。再比如,麻省政府规定如果是夫妻一起经营,择不能视为个体经营户,而属于普通合伙。


2)General partnership 普通合伙

普通合伙在日常生活中较为常见。普通合伙企业不需要向州政府申请成立,一般由两个或者多个合伙人达成合伙协议(口头或者书面均可)时即可成立。所以其不具备公司独立法人身份,普通合伙人需要对合伙的全部债务承担无限连带责任。

例如小张和小李合伙经营翻译业务共享盈利,无需注册便视为在其之间形成合伙关系。两人对外共同为此翻译业务盈利,此合伙关系的形成是客观的。所以若此业务具有大量债务,小张不能以未有合伙协议为由而拒绝承担债务。

合伙经营中可以是一人投资金钱,部分人投资资产,技术等。如果没有一份完善的合伙协议,很容易在后期经营产生纠纷,例如对重大决定的抉择,利润分配和债务承担的比例等的不同意见。


3)Limited partnership(有限合伙公司)

不同于普通合伙公司,有限合伙制必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人负责对公司进行管理,也对合伙公司的债务承担无限责任。有限合伙人则仅作为“被动的”投资者不参与公司管理,仅以自己的出资比例为限承担合伙的债务。

所有的合伙,无论有限合伙还是普通合伙,他们的股份都是不能公开交易的。这在一定程序上限制了此类公司形式的发展规模和融资便捷性。


4) Corporation (股份有限公司)

股份有限公司是我们常见的传统意义上的公司,后缀带有Co.或者Inc.等。“有限公司”顾名思义是公司责任和个人责任分开。由于股东只承担其出资额的比例则热,此类公司非常受欢迎。同时,股份公司的股票可以上市交易,公司的扩展可以通过发行股票进行融资,对股东的身份限制无特别规定。

但股份公司也有弊端,特殊情况下债权人可以穿破公司的面纱piercing the corporate veil,来向公司下的个人来追究无限责任。同时,份公司需要双重纳税,即公司盈利在公司层面上需要缴纳税,而给股东的分红需要股东再交个人税的问题。正是基于这个税务问题,股份有限公司成立后,可以申请为S-Corporation避免公司层面纳税。但S-Corporation需要符合严格的规定,其限制股东不能为非居民的外国人否定了很多合资公司的申请。还有很多投资者基于税务问题选择成立LLC有限责任公司,后面会谈到。


5) Limited liability company(有限责任公司)

LLC有限责任公司是一个独特的法律实体,其下不存在股份的概念,所以其拥有者称为成员而非股东。作为一个新兴的结构,LLC兼具合伙制和股份公司的混合优势。

首先,LLC公司的责任也独立于其个人成员的责任,区别于Sole proprietorships(个人小企业)下个人承担基于公司的无限法律责任和债务。同时,LLC虽然是公司,但其不用以公司实体的名义报税,而仅报个人收入税的(类似于合伙制)。基于此,很多小本买卖倾向于注册LLC来避免股份公司的双层征税。

另外,对比Corporation(股份有限公司)的董事会等复杂程序,LLC内部管理较为自由。其可以用公司的成员来管理,也可以雇佣经理人管理。

但看似完美的LLC具有相应的弊端,其所有权转移时必须由其他所有成员一致同意,导致转让僵局。其下成员若中途退出,死亡等均会直接影响该组织的存续。相比而言,Corporation (股份有限公司)的存续更加稳定长久。


除了以上五类, 还有部分非特殊公司结构如LLP, PC等,本文不做拓展。

一个公司的成立仅仅是商业运营启动的第一步,公司成立之后在进行商业活动之前,还需要申请相关的商业执照,税务登记号,签署商业场地租赁协议等。由于美国没有联邦法律体系来管理公司运营,各州对于公司法都有细致差别,建议一定要咨询本州有经验的商务领域律师。

例如成立公司打算经营餐馆,则必须要申请酒牌,营业执照,获得健康卫生部门的审批,同房东签署商务租赁协议等。再比如,会计师和房屋地产股价师还需要获得专门的职业执照才可进行专业服务运营。这些license, permit的申请往往直接影响后期的经营合规问题。最后,除了律师外,一个有经验的税务师可以从日后公司运营的纳税方面给出好的建议。

肯.奥格律师事务所具有处理境内/境外客户的公司注册业务/ 商务合同/ 股东转让等经验,同时帮助不同的企业撰写by-law, operating agreement, shareholder agreement等。可以致电笔者所在律师事务所:857-526-6042

肯.奥格律师事所 Augen Law Offices http://augenlaw.com


文章资源参考:http://www.sec.state.ma.us/cor/coridx.htm  

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